Новые правила расчета действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

Ранее мы уже писали о том, что соответствующий законопроект о новых правилах определения действительной стоимости доли («ДСД»), подлежащей выплате бывшим участникам, правопреемникам участников, а также в случае обращения взыскания на долю по требованию кредиторов участников обществ с ограниченной ответственностью («ООО») находится на рассмотрении Госдумы . 24 декабря 2025 года законопроект в его окончательной редакции был одобрен Советом Федерации и направлен на подписание Президенту РФ.

Согласно действующей редакции Закона об ООО[1], ДСД в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника/третьего лица с соответствующим требованием. Новые правила предполагают отказ от формального подхода, и в случае несогласия лица, которому причитается выплата ДСД, или самого общества с определением стоимости чистых активов, чистые активы общества определяются как разница между рыночной стоимостью его активов и обязательств на основании отчета независимого оценщика, привлеченного либо обществом, либо лицом, которое имеет право на получение ДСД[2]. Заявление лица об определении ДСД на основании рыночной стоимости активов не требует нотариального удостоверения и подается в пределах срока исполнения обязанности общества по выплате ДСД.

Соответствующие правила о расчете ДСД на основании рыночной стоимости активов общества могут быть предусмотрены в уставе общества при его учреждении, а также в случае внесения изменений в устав общества по решению его участников, принятому единогласно. Для исключения соответствующих положений из устава общества достаточно квалифицированного большинства голосов (2/3). Оценка, по общему правилу, осуществляется на дату перехода доли к обществу, если иная дата не определена участниками общества самостоятельно в его учредительных документах.

Несмотря на то, что новые правила позволяют обеспечить справедливую компенсацию бывшим участникам, их правопреемникам, а также кредиторам в рамках деле о банкротстве участника-должника путем выплаты действительной рыночной стоимости доли по их заявлению, что существенно повышает ликвидность и оборотоспособность долей, законопроект в текущей редакции, по нашему мнению, содержит ряд процедурных недостатков, которые так и не были устранены:

1.         По общему правилу, оценщик для расчета рыночной стоимости доли привлекается по заявлению самого лица, которому причитается выплата ДСД, а следовательно, такое лицо самостоятельно несет соответствующие расходы (если иное не предусмотрено уставом общества), что может быть критично для миноритарных участников, которые не обладают достаточным количеством ресурсов, и проведение оценки для них нецелесообразно. Кроме того, поскольку выплата ДСД по рыночной стоимости производится не по общему правилу, а только в заявительном порядке, правопреемники участников могут вовсе не знать об их праве на справедливую компенсацию.

2.         Применение одинаковых правил расчета ДСД в случае выхода и исключения недобросовестного участника влечет риск злоупотреблений в обществах, где добровольный выход прямо запрещен положениями их учредительных документов, когда участники начинают искусственно создавать основания для их исключения в судебном порядке (например, уклоняются от участия в собраниях, блокируют принятие важных для обеспечения хозяйственной деятельности общества решений и др.).

3.         Привлечение оценщика по заявлению самого участника, которому причитается ДСД, в случае если порядок проведения оценки прямо не урегулирован уставом общества, может повлечь потенциальные риски оспаривания такого заключения оценщика со стороны оставшихся участников общества.

В этой связи мы рекомендуем подробно регламентировать процедуру определения ДСД по рыночной стоимости в документах общества (в уставе, корпоративном договоре), что позволит зафиксировать достигнутые договоренности между всеми участниками общества, а именно предусмотреть следующие положения:

• Перечень оценочных организаций, которые могут привлекаться для проведения оценки ДСД, что позволит обеспечить признание такого заключения оценщика со стороны всех участников общества.

• Порядок несения расходов в случае проведения оценки по заявлению участника и/или общества, а также дату, на которую определяется стоимость доли.

• Порядок выплаты обществом соразмерной компенсации, которая подлежит доплате обществом в случае, если в установленный для выплаты срок не была определена действительная рыночная стоимость доли и она окажется больше стоимости доли, рассчитанной на основании балансовых активов общества.

• Зафиксировать различные подходы по выплате ДСД в случае добровольного выхода участника и на основании заявления правопреемников с получением справедливой компенсации, рассчитанной как разница между рыночной и балансовой стоимостью доли, а также в случае исключения недобросовестного участника только по балансовой стоимости доли на дату исключения, что позволит обеспечить баланс интересов участников партнерства.

Юристы CLS оказывают экспертную поддержку в сопровождении различных корпоративных действий и процедур, в частности успешно сопровождают процедуры добровольного выхода участников из общества с получением справедливой компенсации, споры об исключении участников в условиях корпоративного конфликта, а также имеют широкий опыт в подготовке всех необходимых учредительных и корпоративных документов, максимально отвечающих интересам клиента и минимизирующих все потенциальные риски.

Данный обзор подготовлен командой CLS: юристом Вадимом Струшко и юристом Анастасией Горбуновой. 

 

Дополнительная информация

 

По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться в один из офисов CLS в Москве или Санкт-Петербурге.

Целью настоящего обзора является предоставление клиентам CLS и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая в той или иной степени может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы.

Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.