Федеральный закон о цифровых валютах и цифровых правах: обзор CLS

4 августа 2026 года подписан Федеральный закон №282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах» (далее – «Закон»). Закон создает комплексный правовой режим для цифровых валют (криптоактивов), цифровых прав и иностранных цифровых инструментов, заменяя ранее действовавшее фрагментарное регулирование единым документом.

Основные положения Закона вступили в силу с 1 сентября 2026 года, однако ключевые для рынка нормы об организации обращении цифровых валют через специализированных операторов и об ограничениях банковских переводов начнут действовать с 1 июля 2027 года, а антифрод-требования – с 1 сентября 2027 года.

В настоящем обзоре мы коротко рассмотрим новое регулирование, обозначим наиболее чувствительные ограничения и наметим практические шаги, которые целесообразно предпринять бизнесу уже сейчас.

ЧТО РЕГУЛИРУЕТ ЗАКОН?

Предмет регулирования охватывает четыре блока отношений (ч. 1 ст. 1 Закона):

• организацию обращения, учет и обращение цифровых валют и иностранных цифровых инструментов, а также майнинг;
• размещение, организацию обращения, учет и обращение цифровых прав;
• деятельность оператора информационной системы, в которой выпускаются ЦФА, организации, осуществляющей обмен цифровых валют, и цифрового депозитария;
• деятельность брокеров, управляющих, управляющих компаний, организаторов торговли и клиринговых организаций в части цифровых валют и цифровых прав.

Закон вводит развернутый понятийный аппарат (ст. 2 Закона), в том числе использует три категории объектов:

• Цифровые валюты – имущество, в виде совокупности электронных данных в информационной системе, которое предлагается и (или) может быть принято в качестве средства платежа, не являющегося денежной единицей Российской Федерации или иностранного государства / международной расчетной единицей, и (или) в качестве инвестиций и в отношении которого отсутствует лицо, обязанное перед каждым обладателем такого имущества, за исключением оператора и (или) узлов информационной системы, обязанных только обеспечивать соответствие порядка выпуска и осуществления в отношении такого имущества действий по внесению (изменению) записей в такую информационную систему ее правилам;
• Цифровые права – названные в таком качестве в законе обязательственные и иные права, содержание и условия осуществления которых определяются в соответствии с правилами информационной системы, отвечающей установленным законом признакам;
• Иностранный цифровой инструмент – имущество, представляющее собой обязательственные и иные права, размещение которых осуществляется не в соответствии с российским правом в информационной системе, организованной не в соответствии с российским правом, за исключением иностранных ценных бумаг, относящихся в соответствии с личным законом лица, обязанного по ним, к ценным бумагам;

Обращаем внимание, что требования Закона не распространяются на безналичные и электронные денежные средства, а также на выпуск, учет и обращение бездокументарных ценных бумаг, за исключением ограничений на переводы при незаконной организации обращения цифровых валют (ст. 21 Закона).

РАСЧЕТЫ И ОРГАНИЗАЦИЯ ОБРАЩЕНИЯ ЦИФРОВЫХ ВАЛЮТ

Закон сохраняет и уточняет ранее действовавший запрет на прием цифровых валют и цифровых прав в качестве средства платежа либо встречного предоставления за товары, информацию, результаты интеллектуальной деятельности (включая исключительные права на них), работы и услуги (ч. 6 ст. 1 Закона). Запрет распространяется и на распространение соответствующей информации, в том числе в рекламе (ч. 9 ст. 1 Закона).

Разрешенные случаи использования цифровых валют и прав в качестве средств платежа ограничены (ч. 7 ст. 1 Закона):

• расчеты по внешнеторговым договорам между резидентами и нерезидентами;
• получение цифровых валют в результате майнинга и вознаграждения за подтверждение записей в информационной системе;
• оплата цифровыми валютами комиссий, предусмотренных правилами (техническими особенностями) соответствующей информационной системы;
• оплата цифровыми валютами или цифровыми правами ценных бумаг, иных цифровых валют или цифровых прав при соблюдении требований Закона.

Организовывать обращение цифровых валют вправе только поименованный в Законе круг лиц: организатор торговли (обеспечение сделок на организованных торгах), брокер (исполнение поручений клиентов), управляющий и управляющая компания (доверительное управление), цифровой депозитарий (учет, переход, предоставление доступа к адресам-идентификаторам), организация, осуществляющая обмен цифровых валют, а также клиринговые организации (ст. 14–18, ч. 3 ст. 1 Закона).

Для осуществления деятельности необходимо, чтобы организация либо имела лицензию на осуществление своей основной деятельности (применимо, например, к брокерским организациям), либо была внесена в один из трех реестров, которые администрирует Банк России:

• реестр организаций, осуществляющих обмен цифровых валют,
• реестр цифровых депозитариев;
• реестр операторов информационных систем.

Наиболее привлекательным является статус организации, осуществляющий обмен цифровых валют: для его получения необходимо соответствовать строим требованиям и к капиталу (не менее 15 млн рублей - ч. 3 ст. 44 Закона), и к инфраструктуре (основной и резервный комплексы программно-технических средств должны находиться на территории Российской Федерации (ч. 4 ст. 44 Закона).

Для организаций, осуществляющих обмен цифровых валют, цифровых депозитариев и операторов информационных систем также установлены требования к деловой репутации и квалификации органов управления и к учредителям (участникам) (ст. 49, 50 Закона), обязанность выстроить внутренний контроль, управление рисками и внутренний аудит (ст. 46, 47 Закона), а также вступить в профильную СРО в сфере финансового рынка в течение 90 дней (ст. 6, 17 и 18 Закона).

С 1 июля 2027 года резиденты вправе совершать сделки и операции с цифровыми валютами только через лиц, организующих их обращение, или с ними (ч. 1 ст. 30 Закона), за исключением ряда сценариев (например, использования цифровых валют при осуществлении внешнеторговых контрактов). Одновременно запрещается содействовать совершению операций в обход этого порядка, включая информирование о способах их совершения и предоставление программного обеспечения (ч. 2 ст. 30 Закона).

С той же даты кредитные организации и филиалы иностранных банков обязаны отказывать в переводах в пользу неуполномоченных получателей – лиц, в отношении которых есть подозрения в организации обращения цифровых валют без включения в реестр, а также в трансграничных карточных переводах при наличии соответствующих кодов операции (ст. 21 Закона).

МАЙНИНГ: РЕЕСТРЫ И ОТЧЕТНОСТЬ

Закон дополнительно урегулировал вопросы майнинга (производства) цифровых валют и выделяет две категории: лица, осуществляющие майнинг криптовалюты, и лица, осуществляющие деятельность оператора майнинговой инфраструктуры (предоставляющие мощности для производства криптовалюты). Указанной деятельностью могут заниматься российские юридические лица и индивидуальные предприниматели с момента включения в соответствующий реестр, ведение которого возложено на ФНС России.

Для включения в реестр индивидуальный предприниматель или должностные лица юридического лица лицо должны соответствовать требованиям к деловой репутации (не иметь неснятую или непогашенную судимость за экономические и ряд иных преступлений, не находиться в «антиотмывочных» и санкционных перечнях).

Граждане, не являющиеся индивидуальными предпринимателями, вправе заниматься майнингом без включения в реестр, но только в пределах лимитов энергопотребления, устанавливаемых Правительством РФ (ч. 2 ст. 3 Закона).

Вне зависимости от включения в реестр, все лица, осуществляющие майнинг, обязаны предоставлять в ФНС России информацию о получении цифровых валют и об адресах-идентификаторах, включая адрес майнинг-пула, а также право Правительства РФ запретить или ограничить майнинг в отдельных субъектах РФ и на отдельных территориях (ч. 11 ст. 3 Закона).

Отдельно урегулирована фигура лица, организующего деятельность майнинг-пула: им может быть только российское юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, соответствующий указанным выше требованиям к деловой репутации. Оператор майнинговой инфраструктуры не вправе оказывать услуги индивидуальным предпринимателям и юридическим лицам, не включенным в реестр майнеров или исключенным из него (ч. 7 ст. 3 Закона).

ДОСТУП ИНВЕСТОРОВ: ТЕСТИРОВАНИЕ И ЛИМИТЫ

Закон предусматривает возможность инвестиций в криптовалюту для двух категорий инвесторов:

• неквалифицированные инвесторы могут приобретать криптовалюту при одновременном соблюдении четырех условий: положительный результат тестирования физического лица; ознакомление с уведомлением о повышенных рисках; соблюдение предельной суммы приобретения за календарный год, устанавливаемой Банком России; допуск приобретаемых цифровых валют к публичному обращению на организованных торгах (ч. 1 ст. 31 Закона);
• для квалифицированных инвесторов достаточно выполнения первых двух условий, при этом они могут приобретать цифровые валюты, которые не допущены к публичному обращению.

Критерии допуска активов к публичному обращению крайне узкие (ч. 13 ст. 31 Закона): рыночная капитализация в среднем за два календарных года свыше 5 трлн рублей, среднедневной объем торгов свыше 1 трлн рублей и раскрытие цен закрытия лицензированным иностранным организатором торговли в течение не менее пяти лет при среднем объеме торгов не менее 100 млрд рублей. Совет директоров Банка России вправе на срок до шести месяцев определить активы, допускаемые в отступление от этих критериев.

Отдельно урегулирован заем цифровых валют: кредитором может выступать только брокер, доверительный управляющий, организация, осуществляющая обмен цифровых валют, или клиринговая организация; при заемщике – физическом лице, не являющемся квалифицированным инвестором, договор должен предоставлять право выбора исполнения в рублях или в цифровой валюте (ч. 4 и 5 ст. 30 Закона).

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ РИСКОВ

Закон устанавливает, что лица, организующие обращение цифровых валют, оператор и клиринговая организация не отвечают за убытки, вызванные нарушением бесперебойности функционирования информационной системы, организованной не по российскому праву, включая недостоверность содержащейся в ней информации и некорректную реализацию алгоритмов (ч. 1 ст. 20 Закона). Договором, включая правила торгов, может быть предусмотрено освобождение от ответственности за убытки, вызванные действиями иностранных лиц по изъятию активов или ограничению операций с ними (ч. 5 ст. 20 Закона) – по сути, договорное распределение санкционного и блокировочного риска.

Одновременно цифровой депозитарий отвечает за полноту и правильность записей по цифровым счетам и за убытки от неправомерного распоряжения активами депонента, при этом ответственность может быть ограничена договором, если убытки причинены неправомерными действиями третьих лиц (ч. 2 ст. 20 Закона).

Последствия нарушения условий совершения сделок или неправомерного признания клиента квалифицированным инвестором сформулированы жестко: на лицо, организующее обращение цифровых валют, возлагается обязанность выкупить цифровые валюты у клиента по его требованию, возместить убытки и все понесенные клиентом расходы, включая вознаграждение самого посредника (ч. 12 ст. 31 Закона).

СРОКИ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Закон вступил в силу с 1 сентября 2026 года, за исключением отдельных положений (ст. 56 Закона).

Переходные положения (ст. 55 Закона) предусматривают, в частности:

• сохранение действия специального регулирования, установленного программой экспериментального правового режима Банка России, до истечения определенных в ней сроков, с правом Банка России на досрочное прекращение ЭПР;
• ускоренный вход в реестры для субъектов ЭПР (уполномоченных организаций и поставщиков ликвидности) и для операторов информационных систем: документы подаются до 1 сентября 2027 года, решение принимается не позднее одного рабочего дня со дня их получения, с обязанностью привести деятельность в соответствие с Законом не позднее 1 сентября 2027 года;
• аналогичный ускоренный порядок для кредитных организаций и брокеров, желающих войти в реестр организаций, осуществляющих обмен цифровых валют (документы – до 1 сентября 2027 года);
• для действующих операторов информационных систем, включенных в реестр в соответствии с Федеральным законом от 31 июля 2020 года №259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – «ФЗ №259-ФЗ», – срок приведения деятельности в соответствие до 1 сентября 2028 года с уведомлением Банка России, при сохранении до этого момента вышеуказанного федерального закона;
• право резидентов до 30 июня 2027 года систематически совершать сделки купли-продажи цифровых валют в своих интересах до включения в реестр (ч. 28 ст. 55 Закона);
• до 1 сентября 2027 года – возможность зачисления на цифровые счета депонентов-резидентов цифровых валют, не учитывавшихся на администрируемых цифровыми депозитариями адресах, без соблюдения ограничений ч. 5 ст. 31 Закона;
• двухлетнюю отсрочку применения квалификационных требований Банка России к опыту работы действующих руководителей и должностных лиц, а также отсрочку до 1 января 2029 года по отраслевым стандартам бухгалтерского учета для организаций, не совмещающих деятельность с деятельностью финансовых организаций;
• право операторов обмена ЦФА, включенных в реестр по 259-ФЗ, осуществлять деятельность по правилам ФЗ №259-ФЗ до 1 марта 2027 года.

Обращаем внимание, что значительная часть правового регулирования остается на уровне будущих актов: Банку России и Правительству РФ предстоит определить перечни документов и основания отказа при внесении в реестры, требования к капиталу, предельные суммы приобретения и перевода цифровых валют, перечень цифровых валют, допускаемых к публичному обращению, требования к правилам цифрового анализа и к поставщикам таких услуг, лимиты энергопотребления для майнинга. До принятия соответствующих актов применяются ранее принятые акты по аналогичным вопросам (ч. 20, 24 и 25 ст. 55 Закона). Правительство РФ по согласованию с Банком России и ФСБ России вправе установить особый режим обращения цифровых валют, отличающийся от предусмотренного Законом (ч. 18 ст. 1 Закона).

ЧТО ДЕЛАТЬ БИЗНЕСУ?

Закон затрагивает существенно более широкий круг лиц, чем участники крипторынка в узком смысле. Мы рекомендуем:

• кредитным организациям, брокерам, управляющим и организаторам торговли – оценить экономику и комплаенс-нагрузку нового направления, подготовить документы для включения в реестр, а также разработать внутренние методики выявления «неуполномоченных получателей» и процедуры отказа в переводах к 1 июля 2027 года;
• компаниям, использующим цифровые валюты во внешнеторговых расчетах, – зафиксировать документальное подтверждение связи операций с внешнеторговым договором: именно это основание выводит операции из-под большинства ограничений, и именно оно станет предметом проверок со стороны банков, ФНС России и Росфинмониторинга;
• майнерам и операторам майнинговой инфраструктуры – проверить включение в реестры ФНС России, соответствие требованиям к деловой репутации, настроить отчетность о полученных цифровых валютах и адресах-идентификаторах, а также включить в договоры с клиентами условие о подтверждении их регистрации в реестре майнеров;
• эмитентам и компаниям, рассматривающим привлечение финансирования через ЦФА, – проанализировать применимую категорию цифровых прав (долговые ЦФА, цифровые акции, утилитарные или гибридные цифровые права), требования к решению о выпуске, раскрытию информации и ограничения для неквалифицированных инвесторов;
• бизнесу, принимающему платежи, и маркетинговым подразделениям – провести ревизию платежных сценариев, сайтов и рекламных материалов: запрет касается не только приема цифровых активов в оплату, но и распространения информации о такой возможности;
• IT-компаниям и разработчикам – оценить риски по ч. 2 ст. 30 Закона: предоставление программного обеспечения и информирование о способах совершения операций в обход установленного порядка прямо отнесены к запрещенному содействию;
• всем участникам рынка – заранее проработать договорную архитектуру: распределение ответственности цифрового депозитария, оговорки о санкционных и блокировочных рисках, условия договоров с поставщиками услуг цифрового анализа, а также внутренние документы по внутреннему контролю, управлению рисками и конфликту интересов.

Мы продолжим следить за подзаконным регулированием – прежде всего за актами Банка России о порядке включения в реестры, предельных суммах для неквалифицированных инвесторов и перечне цифровых валют, допускаемых к публичному обращению, – и будем держать вас в курсе. Команда практики финансовых технологий и цифровых активов CLS готова оказать поддержку в структурировании деятельности по новым правилам, подготовке документов для Банка России и оценке влияния Закона на действующие бизнес-модели и договорную документацию.

www.cls.ru @LegalRecipes LegalRecipes в MAX