Законопроект об отмене преимущественного права покупки доли в ООО: перспективы и риски для бизнеса

Государственная Дума РФ во втором и третьем чтении приняла текст закона о внесении поправок в ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –«Закон об ООО»). Предполагается, что закон вступит в силу с 1 сентября 2025 года.

Ранее мы уже подробно писали о том, что отмена преимущественного права в ООО обсуждается достаточно давно[1], и каким именно образом указанные изменения в корпоративное законодательство скажутся на отношениях между участниками общества. До принятия указанных поправок преимущественное право покупки доли (части доли) в ООО считалось императивным: уставом общества можно было предусмотреть только порядок его осуществления, в частности определить порядок расчета покупной цены доли (части доли), но не исключить его полностью, что обеспечивало стабильность состава участников общества.

 

Внесенные изменения

Согласно текущей версии законопроекта, участники ООО самостоятельно могут предусмотреть в уставе общества, что (i) в отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) или обладающих определенными признаками (например, обладающих долей в уставном капитале ООО свыше определенного размера), либо (ii) при наступлении (ненаступлении) определенных обстоятельств правила о преимущественном праве покупки доли (части доли) не применяются. Это означает, что по общему правилу в ООО все также продолжат действовать положения о преимущественном праве покупки доли (части доли), при этом участники общества получат право исключить указанные положения по своему усмотрению путем внесения соответствующих изменений в устав общества.

Положения об отмене преимущественного права покупки доли (части доли) могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по единогласному решению общего собрания участников общества. Исключить указанные положения из устава общества можно также по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов. Факт принятия решения о внесении таких изменений в устав общества или об их исключении подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Кроме того, участники ООО, намеренные продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, вправе запросить у общества сведения о лицах, в отношении которых применяется преимущественное право покупки доли (части доли), а общество обязано предоставить такие сведения в срок не позднее чем 5 (пять) рабочих дней со дня получения такого запроса. Нотариально удостоверенная оферта о продаже доли (части доли) в уставном капитале общества теперь направляется только тем участникам общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли (части доли).

 

 

Оценка изменений

По нашему мнению, указанные изменения следует оценивать положительно. Такая диспозитивность в регулировании деятельности ООО позволит участникам свободно определять условия партнерства, предоставляя всем или некоторым из них возможность свободно отчуждать актив третьим лицам, что также должно повысить инвестиционную привлекательность долей. Полагаем, что на практике преимущественное право покупки доли будет отменяться участниками для инвесторов, а также для участников с долями ниже определенного размера, личность которых не имеет высокого значения для операционной деятельности общества.

Кроме того, внесение изменений в устав обществ позволит обеспечить исполнимость корпоративных договоров, которые уже были заключены между участниками, в части отказа от преимущественного права некоторыми из них.

 

Будем держать Вас в курсе дальнейшего рассмотрения законопроекта. В случае, если указанный закон будет принят, команда CLS будет рада оказать юридическое сопровождение по подготовке и внесению соответствующих изменений в учредительные документы общества.

 

Дополнительная информация

 

Данный обзор подготовила команда практики корпоративного права CLS – юрист Вадим Струшко и юрист Анастасия Горбунова.

 

По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться в один из офисов CLS в Москве или Санкт-Петербурге.

Целью настоящего обзора является предоставление клиентам CLS и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая в той или иной степени может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы. Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.

https://www.cls.ru/

https://t.me/LegalRecipes