Изменение сроков регистрации при изменении состава участников обществ с ограниченной ответственностью по нотариальным сделкам

В середине июня 2024 года на официальном сайте Федеральной налоговой службы (далее – «ФНС») появилась информация о том, что государственная регистрация изменений состава участников обществ с ограниченной ответственностью (далее – «ООО») по нотариальным сделкам теперь осуществляется в течение суток. Сокращение сроков стало возможным благодаря оптимизации технологических процессов при получении электронных документов от нотариусов^[1]. Предлагаем рассмотреть основные аспекты данного нововведения и оценить перспективы влияния на гражданский оборот и бизнес.

Напомним, что согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. (далее – «Закон о государственной регистрации») по общему правилу срок государственной регистрации составляет 5 рабочих дней с момента предоставления пакета необходимых документов в регистрирующий орган. Иной срок может быть предусмотрен Законом о государственной регистрации. Законопроект о внесении изменений в указанный федеральный закон не внесен в Государственную Думу, и формально регламентные сроки пока остаются прежними. Кроме того, в сообщении ФНС указано, что быстрая регистрация невозможна в случаях, требующих дополнительного анализа, при которых регистрация проводится в общеустановленные сроки.

Представители ФНС и нотариусы подчеркивают, что указанное правило подлежит применению, только если заявление о государственной регистрации смены участников ООО направляется нотариусом и основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – «ЕГРЮЛ») является сделка, совершенная в нотариальной форме.

В связи с этим сокращенный срок регистрации вероятно должен применяться к следующим нотариальным сделкам:

• Договор купли-продажи, дарения, мены доли в уставном капитале ООО

Указанные договоры подлежат нотариальному удостоверению в соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. (далее – «Закон об ООО»), согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению.

• Выход участника из ООО

Заявление участника о выходе из ООО является односторонней сделкой и в соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об ООО подлежит нотариальному удостоверению.

• Приобретение займодавцем доли в уставном капитале ООО на основании договора конвертируемого займа

В силу п. 3 ст. 19.1 Закона об ООО договор конвертируемого займа подлежит нотариальному удостоверению.

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в устав (если применимо) в рамках всех указанных выше сделок подает нотариус.

Мы положительно оцениваем сокращение сроков регистрации, особенно это актуально для договоров купли-продажи долей в рамках M&A сделок. Во-первых, это уменьшает переходный период между удостоверением сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО, и государственной регистрацией перехода права собственности на долю. Во-вторых, если стороны согласовали получение покупной цены после государственной регистрации смены участников, денежные средства будут получены покупателем быстрее.