Президент РФ подписал закон об отмене запрета на «матрешки»: как это отразится на бизнесе?

24 июня 2025 года Президент РФ подписал закон о внесении поправок в пункт 2 статьи 66 и пункт 6 статьи 98 Гражданского кодекса РФ, поправки вступят в силу с 01 августа 2025 года. Предложенные изменения предусматривают отмену запрета на т.н. «матрешки» – корпоративные структуры, при которых хозяйственное общество может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Отметим, что аналогичный законопроект о внесении соответствующих изменений в специальные законы[1] был также принят во втором и третьем чтении Государственной Думой РФ. При этом из текста законопроекта, принятого в первом чтении, было исключено требование о том, что функции единоличного исполнительного органа (далее – «ЕИО») общества не может выполнять (i) лицо, осуществляющее функции ЕИО в его единственном участнике (акционере) или (ii) сам единственный участник (акционер) в качестве управляющей организации. Мы будем следить за дальнейшим ходом рассмотрения данного законопроекта и информировать Вас о статусе.

Необходимость данных изменений обсуждалась в бизнес-сообществе довольно давно. В 2023 году Банк России высказался о том, что «данное ограничение представляется необоснованным, поскольку не направлено на защиту каких-либо значимых интересов участников гражданского оборота»[2]. В настоящее время существуют и достаточно активно применяются механизмы снятия «корпоративной вуали» и привлечения к ответственности конечных бенефициарных владельцев, что лишает существование такого запрета на «матрешки» какой-либо существенной практической необходимости. Кроме того, собственники бизнеса уже давно научились «обходить» указанный запрет, например, отчуждая незначительный процент владения (0,1%) в уставном капитале третьим аффилированным с ними лицам.

Отметим, что ввиду санкционного давления бизнес испытывает необходимость в усложнении корпоративных структур и цепочек владения, что делает отмену запрета на «матрешки» еще более актуальной.

Команда CLS обладает широкой экспертизой по вопросам реструктуризации корпоративного управления и будет рада предложить наиболее оптимальную корпоративную структуру для ведения Вашего бизнеса.

 

Дополнительная информация

По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться в один из офисов CLS в Москве или Санкт-Петербурге.

Целью настоящего обзора является предоставление клиентам CLS и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая в той или иной степени может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы. Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.

https://www.cls.ru/

https://t.me/LegalRecipes