Вступают в силу поправки в Федеральный закон «Об акционерных обществах» в части совершенствования корпоративного управления

19 июля 2018 года вступил в силу Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» («Закон»), принятый в целях реализации пунктов 2, 9 и 16 дорожной карты «Совершенствование корпоративного управления»¹.

Законом предусмотрены существенные изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО»), которые вступают в силу в несколько этапов.

1. С 19 июля 2018 года вступили в силу следующие изменения в Закон об АО:

• Уточнен порядок определения размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых владельцам привилегированных акций. Теперь в уставе можно установить минимальный размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.
• Владельцы привилегированных акций получили право голоса по всем вопросам, решение по которым должно приниматься единогласно всеми акционерами общества (например, предоставление преимущественного права при размещении дополнительных акций, внесение вклада в имущество, ограничение количества акций, принадлежащих одному акционеру, и др.), а также в случае внесения в устав общества изменений, которые могут привести к ущемлению прав таких акционеров и (или) к фактическому уменьшению размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям соответствующего типа.
• Ревизионная комиссия становится исключительно коллегиальным органом, акционерные общества больше не вправе будут назначать ревизора как единоличный орган контроля.
• Изменен порядок создания ревизионной комиссии. В публичном акционерном обществе ревизионная комиссия необязательна и создается только в случае, если это прямо предусмотрено уставом. В непубличном обществе ревизионная комиссия обязательна, за исключением случаев, когда ее отсутствие прямо предусмотрено уставом. Соответствующие изменения к уставу непубличного общества о создании или об отсутствии ревизионной комиссии принимаются всеми акционерами единогласно.
• Совет директоров официально наделен правом формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции.
• К компетенции совета директоров отнесено определение принципов и подходов управления рисками в обществе, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
• Уточнены положения, касающиеся определения кворума собрания акционеров по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью: собрание считается правомочным независимо от числа незаинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

2. С 1 сентября 2018 года вступают в силу:

• Ограничение права совета директоров выдвигать кандидатов в органы управления общества. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа управления.
• Обязанность публичного общества разработать и утвердить политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

3. С 1 июля 2020 года вводится в действие заключительная часть поправок в Закон об АО:

• Обязанность совета директоров публичного общества формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества.
• Назначение советом директоров публичного общества должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита.

---