Обзоры законодательства
Изменение сроков регистрации при изменении состава участников обществ с ограниченной ответственностью по нотариальным сделкам
- Автор: Елизавета Двойнишникова
- Услуга: Корпоративное право / Слияния и поглощения
- Дата: 18.07.2024
В середине июня 2024 года на официальном сайте Федеральной налоговой службы (далее – «ФНС») появилась информация о том, что государственная регистрация изменений состава участников обществ с ограниченной ответственностью (далее – «ООО») по нотариальным сделкам теперь осуществляется в течение суток. Сокращение сроков стало возможным благодаря оптимизации технологических процессов при получении электронных документов от нотариусов[1]. Предлагаем рассмотреть основные аспекты данного нововведения и оценить перспективы влияния на гражданский оборот и бизнес.
Напомним, что согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. (далее – «Закон о государственной регистрации») по общему правилу срок государственной регистрации составляет 5 рабочих дней с момента предоставления пакета необходимых документов в регистрирующий орган. Иной срок может быть предусмотрен Законом о государственной регистрации. Законопроект о внесении изменений в указанный федеральный закон не внесен в Государственную Думу, и формально регламентные сроки пока остаются прежними. Кроме того, в сообщении ФНС указано, что быстрая регистрация невозможна в случаях, требующих дополнительного анализа, при которых регистрация проводится в общеустановленные сроки.
Представители ФНС и нотариусы подчеркивают, что указанное правило подлежит применению, только если заявление о государственной регистрации смены участников ООО направляется нотариусом и основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – «ЕГРЮЛ») является сделка, совершенная в нотариальной форме.
В связи с этим сокращенный срок регистрации вероятно должен применяться к следующим нотариальным сделкам:
- Договор купли-продажи, дарения, мены доли в уставном капитале ООО
Указанные договоры подлежат нотариальному удостоверению в соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. (далее – «Закон об ООО»), согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению.
- Выход участника из ООО
Заявление участника о выходе из ООО является односторонней сделкой и в соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об ООО подлежит нотариальному удостоверению.
- Приобретение займодавцем доли в уставном капитале ООО на основании договора конвертируемого займа
В силу п. 3 ст. 19.1 Закона об ООО договор конвертируемого займа подлежит нотариальному удостоверению.
Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в устав (если применимо) в рамках всех указанных выше сделок подает нотариус.
Мы положительно оцениваем сокращение сроков регистрации, особенно это актуально для договоров купли-продажи долей в рамках M&A сделок. Во-первых, это уменьшает переходный период между удостоверением сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО, и государственной регистрацией перехода права собственности на долю. Во-вторых, если стороны согласовали получение покупной цены после государственной регистрации смены участников, денежные средства будут получены покупателем быстрее.
Данный обзор подготовила команда корпоративного права CLS – старший юрист Елизавета Двойнишникова и помощник юриста Таисия Палей.
Дополнительная информация
По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться в один из офисов CLS в Москве или Санкт-Петербурге.
Целью настоящего обзора является предоставление клиентам CLS и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая в той или иной степени может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы. Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.