Обзоры законодательства
Конвертируемый заем как инструмент привлечения финансирования
- Услуга: Корпоративное право / Слияния и поглощения
- Дата: 05.07.2017
В Государственную Думу внесен проект Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Законопроект устанавливает процедуру конвертации долгового капитала в акционерный посредством заключения договора конвертируемого займа и предусматривает механизм его принудительного исполнения, предоставляя дополнительную защиту кредиторам через их право получить акции/доли в уставном капитале при заключении договора финансирования. Положения законопроекта распространяются на общества с ограниченной ответственностью и непубличные акционерные общества.
Потенциальная возможность зачета прав требования в обмен на акции/доли в уставном капитале заемщика существовала в законодательстве и ранее, однако широко не использовалась на практике, в том числе из-за ограничения срока владения обществом собственными акциями и отсутствия гарантии того, что акции будут выпущены и размещены в пользу кредитора. По этой причине на практике такие сделки в Российской Федерации заключались редко, и участники оборота структурировали инвестиционные сделки за пределами Российской Федерации.
Среди наиболее существенных положений законопроекта стоит отметить следующие:
- Увеличение сроков размещения акций, внесения дополнительных вкладов, а также срока владения обществом собственными акциями, приобретенными у акционеров, до трех лет;
- Закрепление возможности осуществления конвертации долга в акции/доли в уставном капитале независимо от того, наступил ли срок возврата займа, в том числе для обществ с ограниченной ответственностью;
- Обязательное одобрение договора конвертируемого займа единогласно общим собранием акционеров/участников;
- Увеличение количества собственных акций, которые общество может приобрести у акционеров для целей их реализации займодавцу, до 25% от размера уставного капитала общества;
- Установление возможности принудительной регистрации выпуска акций и внесения изменений в устав общества в части размера уставного капитала по решению суда.
----------------------------------------------
В материале использована фотография с сайта: www.msfo-dipifr.ru
![]() |
Екатерина Рудова
|
![]() |
Никита Попов
|
Дополнительная информация
По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться к Екатерине Рудовой или Никите Попову в офис Capital Legal Services в Москве.
Целью настоящего обзора изменений в законодательстве является предоставление клиентам Capital Legal Services и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая в той или иной степени может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы. Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.