Публикации
Прекращение договора аренды. Проблемы теории и практики в 2017 году
- Автор: Елена Степанова
- Услуга: Недвижимость и строительство
- Дата: 20.06.2017
Несмотря на тот факт, что в текущее время многие полагают пик экономического кризиса пройденным, экономическая ситуация остается по-прежнему нестабильной. К настоящему моменту большинство арендодателей откликнулось на просьбы арендаторов пересогласовать условия ранее заключенных договоров аренды или досрочно расторгнуть их во внесудебном порядке
Вместе с тем, до сих пор нередки ситуации, когда переговоры с арендодателем остаются безрезультатными, а пересмотр условий договора аренды для арендатора - «под запретом». Это подталкивает арендаторов к поискам способов изменения или досрочного расторжения договоров аренды в судебном порядке.
Как складывается практика по данному вопросу в настоящее время?
Во время прошлых экономических кризисов одним из «классических» оснований для обращения арендатора в суд являлось существенное изменение обстоятельств (статья 451 ГК РФ), то есть такое изменение обстоятельств, при котором, если бы стороны договора могли его предвидеть, договор вообще не был бы заключен или был бы заключен на иных условиях.
Однако, как и в кризис 1998 г., так и 2008 г. суды крайне редко признавали неблагоприятную экономическую ситуацию, значительное изменение курса иностранной валюты, ухудшение финансового положения сторон договора или снижение спроса на реализуемые товары в качестве существенного изменения обстоятельств, которое может обуславливать досрочное расторжение договора аренды. Такой же позиции суды придерживаются и в настоящее время (см., например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2016 г. № Ф05- 4707/2016 по делу № А41-71971/2015).
Более того, в Обзоре судебной практики № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 16 февраля 2017 г., было в очередной раз подчеркнуто, что изменение курса иностранной валюты по отношению к рублю нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, являющееся основанием для изменения договора.
Еще одним популярным основанием для обращения в суд за расторжением договора аренды является несправедливость его условий (пункт 3 статьи 428 ГК РФ в редакции, вступившей в силу 01 июня 2015 г.).
Доктрина несправедливости условий договора предполагает, что, если условия договора определены одной из сторон, а другая сторона в силу неравенства переговорных возможностей поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания условий договора, «слабая» сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если она не приняла бы такие условия при наличии у нее возможности участвовать в их определении.
Изначально данная позиция была сформулирована Пленумом ВАС РФ в Постановлении от 14 марта 2014 г. №16 «О свободе договора и ее пределах», что, в свою очередь, спровоцировало развитие целого блока соответствующей судебной практики (см., например, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 мая 2016 г. № ФОБ-3162/2016 по делу № А53-25329/2014).
Однако, к сожалению арендаторов, суды занимали и занимают в настоящее врем достаточно жесткую позицию, согласно которой арендатор по договору аренды коммерческой недвижимости является профессиональным участником рынка и не может не просчитывать свои предпринимательские риски при заключении договора аренды и согласовании его условий.
Как следствие, требования о расторжении или изменении договора аренды на основании несправедливости его условий не подлежат удовлетворению (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 г. № 09АП-33329/2014 по делу № А40-159643/13, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2016 г. № Ф05-16842/2016 по делу № А40-21052/2016).
Вместе с тем, некоторые суды все же принимали сторону арендатора, оценивая его как менее опытного участника рынка, ввиду незначительной продолжительности периода ведения им коммерческой деятельности. Причем момент начала коммерческой деятельности арендатора и его «профессионального опыта» определялся судом исходя из даты его регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (см., например, Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2016 г. № 08АП-12931/2015 по делу № А46-6695/2015).
Такой подход суда достаточно специфичен и не имеет массового характера. Тем не менее, подобная позиция, безусловно, может быть использована арендаторами в аналогичных спорах с арендодателями.
Практика по снижению платы за односторонний отказ от исполнения договора аренды в судебном порядке еще не успела сформироваться в достаточном объеме, что не позволяет в полной мере оценить перспективы оспаривания арендаторам и необоснованно высокой платы за отказ |
Также обращает внимание тот факт, что в 2016 г. некоторые суды, отказывая арендаторам в расторжении договора аренды на основании несправедливости его условий, особо подчеркивали, что арендатором при подписании договора не заявлялось о несогласии с условиями договора.
Это, по мнению суда, дополнительно свидетельствует о приемлемости условий заключенного договора для арендатора и говорит против факта их несправедливости (см., например, Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2016 г. № 05АП-8980/2016 по делу № А51 -12184/2016, Апелляционное определение Московского областного суда от 06 апреля 2016 г. по делу № 33-9357/2016).
Таким образом, расторжение договора аренды на основании несправедливости его условий является крайне затруднительным, по причине значительного объема обстоятельств, подлежащих доказыванию в суде.
Еще одним актуальным вопросом, сопряженным с расторжением договора аренды, является установление арендодателем в договоре необоснованно высокой платы за односторонний внесудебный отказ от договора. Возможность установления такой платы предусмотрена пунктом 3 статьи 310 ГК РФ в редакции, вступившей в силу 01 июня 2015 г.
Арендаторами, в свою очередь, предпринимались попытки снижать размер платы за односторонний отказ от договора аренды в судебном порядке, ссылаясь на положения статьи 333 ГК РФ, регулирующей порядок снижения размера неустойки.
Однако суды отказывали арендаторам в удовлетворении таких требований по снижению размера платы за отказ, мотивируя это тем, что неустойка является формой ответственности за нарушение исполнения обязательства, в то время как право арендатора на отказ от исполнения договора не является таким нарушением (см., например, Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2016 г. № 18АП-8856/2016 по делу № А07- 27527/2015, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2016 г. № 17АП-8242/2016-ГК по делу № А60-7507/2015).
Данная проблема была окончательно решена Пленумом Верховного Суда РФ в Постановлении № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» от 22 ноября 2016 г., согласно которому суд вправе отказать во взыскании платы за односторонний отказ от исполнения договора полностью или частично, если будет доказано очевидное несоответствие размера такой платы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, и заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере.
Ввиду того, что данное Постановление Пленума Верховного Суда РФ вышло в свет только в конце 2016 г., практика по снижению платы за односторонний отказ от исполнения договора аренды в судебном порядке еще не успела сформироваться в достаточном объеме, что не позволяет в полной мере оценить перспективы оспаривания арендаторами необоснованно высокой платы за отказ.
Подводя итоги, отметим, что, в условиях неоднородного характера судебной практики по спорам об изменении или расторжении договоров аренды, наиболее надежным вариантом для сторон арендных отношений по-прежнему остается поиск компромиссных решений посредством переговоров.
В настоящее время баланс интересов сторон может быть достигнут исключительно посредством конструктивного диалога между арендатором и арендодателем.