Казалось бы, бизнес уже привык к жизни в условиях ограничений, которые, например, связаны с антисанкционной политикой государства, стабилизацией валютного рынка и пр. Однако на данный момент наблюдается тренд на ужесточение таких ограничений. Далее в настоящем обзоре рассмотрены наиболее актуальные изменения:

i.       Уходя – уходи, но плати

Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (далее – «ПК») ужесточила условия уплаты «добровольного взноса» в бюджет, необходимого лицам из «недружественных» государств для получения разрешения на продажу акций (долей участия) российских компаний (выписка из протокола заседания ПК №193/4). В частности, обновленными условиями предусмотрено следующее:

• Сумма «добровольного платежа» в бюджет должна составлять не менее 15% от рыночной стоимости отчуждаемого актива. Рыночная стоимость отчуждаемого актива определяется, как и ранее, на основании отчета о независимой оценке, подготовленного оценщиком из перечня рекомендованных оценщиков.

Таким образом, если ранее ПК были установлены два размера платежа в бюджет, которые назначались в зависимости от размера дисконта к покупной цене по сделке (не менее 10% от половины рыночной стоимости при дисконте ниже 90% и не менее 10% от рыночной стоимости при дисконте свыше 90%), то теперь взнос увеличен до 15% от рыночной стоимости вне зависимости от размера дисконта к покупной цене.

• Сокращен срок внесения платежа в бюджет – теперь платеж должен быть направлен в бюджет в течение 1 (одного) месяца с даты осуществления (исполнения) сделки, тогда как ранее внести платеж нужно было в течение 3 (трёх) месяцев с даты осуществления сделки.

При этом ПК по-прежнему умалчивает о том, кто должен взять на себя обязательство по оплате «добровольного взноса» - покупатель или продавец. Стороны все так же могут самостоятельно распределить между собой бремя уплаты добровольного взноса в бюджет, если иное не указано в самом разрешении ПК на конкретную сделку.

Остальные условия получения разрешения на отчуждение акций (долей участия) российских компаний не претерпели изменений (установление существенного дисконта по сравнению с рыночной ценой актива, установление KPI и другие, закрепленные в выписке ПК №171/5).

ii.      «Выборочное» ужесточение валютного регулирования

Как указано на сайте Правительства РФ, Президентом РФ подписан указ об осуществлении обязательной продажи валютной выручки экспортерами.

Действие указа распространится на 43 группы компаний из отдельных отраслей экономики, включая металлургию, энергетику, лесную промышленность и пр., однако детальный перечень компаний всё еще не опубликован.

Данные экспортеры будут обязаны соблюдать следующие требования:

• осуществлять репатриацию и продажу валютной выручки на российском рынке на условиях, которые будут установлены Правительством РФ сегодня;
• предоставлять отчетность (планы покупки и продажи валюты) в Банк России и Росфинмониторинг;
• в ряд компаний будут введены уполномоченные представители Росфинмониторинга, в обязанности которых войдет контроль за соблюдением экспортерами валютного законодательства. Данная мера является беспрецедентной в сфере валютного регулирования РФ.

Распространение регулирования на отдельных экспортеров может быть обусловлено ограниченными возможностями контроля за соблюдением требований, установленных указом. Однако исключить риск ужесточения мер валютного регулирования для всех субъектов ВЭД также нельзя.

Наша команда имеет обширный опыт консультирования экономических субъектов по вопросам внешнеэкономической деятельности, включая вопросы, касающиеся валютного регулирования и антисанкционных ограничений, а также опыт получения разрешений ПК. Мы будем рады предложить Вам правовую поддержку в сопровождении вышеуказанных вопросов.

Данный обзор подготовила команда юристов налоговой практики Capital Legal Services и Елена Жигаева, советник корпоративной практики.