В медийном поле давно обсуждаются вопросы обмена активами, заблокированными в связи с введением санкций иностранными государствами, а также в связи с ответными «контрсанкциями» со стороны РФ (писали об этом ранее здесь и здесь).

Принимая во внимание большой объем заблокированных средств с обеих сторон, новость о запуске процедуры обмена активами является поистине долгожданным событием. Вместе с тем ознакомление с процедурой обмена активами дает основания полагать, что процедура, увы, доступна не всем инвесторам, а также имеет существенные нюансы. По большей части такие нюансы касаются иностранных инвесторов, чьи средства оказались заблокированными на счетах типа «С», и должны быть учтены при принятии решения о реализации данной процедуры.

1. Кто может участвовать в обмене?

Участниками нового механизма обмена активами могут стать:

• иностранные корпоративные субъекты (юридические лица, филиалы, представительства, структуры без образования юр. лица), имеющие денежные средства, заблокированные в РФ на счетах типа «С»;
• российские физические лица – владельцы иностранных ценных бумаг, операции с которыми ограничены ЦБ РФ в связи с участием НРД в цепочке хранения бумаг.

2. Зачем участвовать в обмене активами? «Что это мне даст»?

Участие в обмене потенциально является выгодным для инвесторов по обе стороны:

• Для иностранных лиц –  это фактически единственная правовая возможность эффективно начать распоряжаться средствами со счета типа «С» без получения дополнительных разрешений, попытаться вернуть средства и спасти от обесценивания.
• Для российских лиц –  это возможность вывести денежные средства из неликвидных активов.

3. Как меняться и сколько времени это займет?

Обмен активами будет проведен посредством специальных торгов, организатором которых станет Инвестиционная палата.

• Российские лица смогут через брокеров подать заявки на продажу заблокированных ценных бумаг на торгах, и получить по результатам обмена денежные средства от продажи, которыми сможет распорядиться без дополнительных ограничений.

Основные условия в торгах для резидентов РФ были известны и ранее, отметим только главное:

1. Участвовать в обмене смогут портфели российских инвесторов начальной стоимостью не более 100 тыс. руб. или часть портфеля в пределах этой суммы.
2. Физлица-резиденты смогут подать участникам рынка ценных бумаг заявки на продажу более 3,5 тыс. наименований финансовых инструментов (акции, паи, депозитарные расписки) – полный перечень опубликован на сайте организатора торгов.
3. При этом подача заявки не гарантирует выкуп активов, выкуп будет зависеть от объема заявок нерезидентов и их готовности вносить средства.

Подать заявки на участие российские резиденты смогут с 25 марта до 8 мая.

• Далее, в период с 8 по 31 мая, будет проходить формирование лотов организатором торгов. Организатор торгов разделит все активы, потенциально участвующие в обмене, на лоты, и установит для них стартовую ставку.
• После иностранные инвесторы смогут подать заявки на приобретение ценных бумаг, отчуждаемых резидентами РФ, за счет средств со счетов типа «С». Срок подачи заявок – с 3 июня по 5 июля.

Посредством подачи заявки и участия в торгах, иностранные лица смогут распорядиться деньгами, заблокированными на счетах типа «С». По итогам обмена иностранные лица получат ценные бумаги, которые будут зачислены на специальные транзитные счета депо. Вывод активов с таких счетов за рубеж не потребует получения разрешения регуляторов в РФ.

• После получения заявок от резидентов и нерезидентов, организатор торгов подведет итоги торгов и организует расчеты по итогам обмена до 29 июля.

4. Но есть нюанс…

Исходя из опубликованной информации, процедура обмена является достаточно прозрачной для российских инвесторов, и участие в ней может принести положительные результаты некрупным инвесторам.

В то же время для иностранных инвесторов участие в обмене может стать возможностью приобрести ликвидный актив на крупную сумму, однако принимать решение об участии необходимо с учетом следующих существенных нюансов:

• Физические лица – нерезиденты не смогут участвовать в торгах. В то же время, формально режим счета «С» предполагает возможность осуществлять переводы между счетами типа «С», в связи с чем можно рассмотреть передачу средств на счете «С» нерезиденту-юридическому лицу для участия торгах – однако будет ли это работать на практике, пока сложно сказать.
• В рамках торгов покупатель-нерезидент может подавать ставки в отношении одного или нескольких лотов. Кратность шага увеличения ставки по сравнению со стартовой ставкой составляет 10 млн руб. – это также свидетельствует о том, что процедура обмена направлена на участие в первую очередь крупных зарубежных институциональных инвесторов (брокеров, депозитариев, банков).
• Российские власти не ведут переговоров с зарубежными регуляторами по поводу обмена активов, в связи с чем после выкупа ценных бумаг и их размещения на транзитных счетах, для вывода данных бумаг в иностранные депозитарии потребуется получение разрешения иностранного регулятора на проведение операций с НРД, через который хранятся обмениваемые активы. Данный этап может стать наиболее сложным, с учетом того, что позиция иностранных регуляторов в отношении процедуры обмена пока не ясна.

В новой процедуре еще достаточно много неясных моментов, однако наша команда готова помочь заинтересованным лицам уточнить их, оценить риски участия в процедуре обмена активами, составить дорожную карту участия в торгах и получения потенциально более ликвидных активов по их результатам.