04 мая 2022 года был опубликован Указ Президента РФ №254, который распространил действие Указа Президента РФ №95 на выплату дивидендов обществами с ограниченной ответственностью, товариществами и кооперативами в пользу резидентов недружественных государств и подконтрольных им лиц (если они не зарегистрированы в России).

Напоминаем, что согласно Указу №95 если размер дивидендов превышает 10 млн руб. в месяц, то они могут выплачиваться:

• только на специальный счет «С», открываемый для нерезидента резидентом в российской кредитной организации, и
• только в рублях.

Учитывая, что на практике выплата дивидендов, как правило, осуществляется единоразовым платежом, существует риск, что несмотря на отсутствие прямого указания контролирующие органы будут определять лимит в 10 млн руб. в отношении всей суммы дивидендов. При этом распределение выплаты дивидендов помесячно в размере менее 10 млн руб. с учетом текущего регулирования представляется рискованным, и, по нашему мнению, может повлечь подозрения в создании схем по незаконному выводу средств из РФ.

При этом необходимость зачисления средств на специальный счет «С» фактически блокирует возможность использования данных средств нерезидентам.

В то же время иной порядок выплаты дивидендов может быть предусмотрен ЦБ РФ (для резидентов – финансовых организаций) и Минфином РФ (для иных резидентов), в том числе через выдачу адресных разрешений. Процедура и обоснованные критерии для предоставления резидентам права выплачивать дивиденды в обычном режиме на данный момент не установлены. Например, неясно может ли в качестве основания для получения разрешения служить выплата нераспределенной прибыли, накопленной за предыдущие периоды.

Отмечаем, что Указ №95 ранее применялся только к выплатам в пользу недружественных нерезидентов по кредитам, займам и финансовым инструментам (в том числе акциям АО). При этом данный порядок называется «временным», однако срок его действия ни Указом №95, ни Указом №254 не установлен.

Помимо ограничений на выплату дивидендов в Указе №254 также перечислены случаи, при которых возможно заключение сделок, влекущих переход права собственности на недвижимость и ценные бумаги, без разрешения Правительственной комиссии. Подробнее рассмотрим в следующем обзоре.

Данный материал подготовила команда налоговой практики Capital Legal Services: управляющий юрист Екатерина Смоловая и юрист Яна Черкалова.