Конвертируемый заем как инструмент привлечения финансирования

В Государственную Думу внесен проект Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Законопроект устанавливает процедуру конвертации долгового капитала в акционерный посредством заключения договора конвертируемого займа и предусматривает механизм его принудительного исполнения, предоставляя дополнительную защиту кредиторам через их право получить акции/доли в уставном капитале при заключении договора финансирования. Положения законопроекта распространяются на общества с ограниченной ответственностью и непубличные акционерные общества.

Потенциальная возможность зачета прав требования в обмен на акции/доли в уставном капитале заемщика существовала в законодательстве и ранее, однако широко не использовалась на практике, в том числе из-за ограничения срока владения обществом собственными акциями и отсутствия гарантии того, что акции будут выпущены и размещены в пользу кредитора. По этой причине на практике такие сделки в Российской Федерации заключались редко, и участники оборота структурировали инвестиционные сделки за пределами Российской Федерации.

Среди наиболее существенных положений законопроекта стоит отметить следующие:

• Увеличение сроков размещения акций, внесения дополнительных вкладов, а также срока владения обществом собственными акциями, приобретенными у акционеров, до трех лет;
• Закрепление возможности осуществления конвертации долга в акции/доли в уставном капитале независимо от того, наступил ли срок возврата займа, в том числе для обществ с ограниченной ответственностью;
• Обязательное одобрение договора конвертируемого займа единогласно общим собранием акционеров/участников;
• Увеличение количества собственных акций, которые общество может приобрести у акционеров для целей их реализации займодавцу, до 25% от размера уставного капитала общества;
• Установление возможности принудительной регистрации выпуска акций и внесения изменений в устав общества в части размера уставного капитала по решению суда.

----------------------------------------------

В материале использована фотография с сайта: www.msfo-dipifr.ru