Legal alert: новые разъяснения еврокомиссии по санкциям

22 января 2026 года Еврокомиссией были опубликованы новые разъяснения к действующим санкционным запретам на оказание профессиональных услуг российским юридическим лицам и государственным органам, включая юридические, бухгалтерские, аудиторские, рекламные услуги, а также консультационные услуги в рамках ИТ, услуги по исследованию рынка и др.

 

1. Юридические услуги

• К списку «запрещенных» юридических услуг теперь однозначно относятся:
• Консультации по некоммерческим вопросам, связанные с применением или толкованием закона;
• Участие в коммерческих сделках и переговорах от имени или в интересах клиентов;
• Подготовка, оформление и проверка юридических документов.

• Исключений из запрета для консультаций по вопросам соблюдения санкций не предусмотрено.

• По общему правилу установленный запрет применяется как к платным юридическим услугам, так и к услугам, оказываемым probono.

• Запрет не распространяется на услуги, которые необходимы для осуществления права на защиту или для обеспечения доступа к правосудиюв европейских судах, арбитражах и административных органах ЕС.
  • Исключение распространяется только на процессы, проходящие внутри ЕС, и на исполнение судебных решений, вынесенных европейскими инстанциями.

• Оказывать услуги российским физическим лицамне запрещено – под запрет подпадают только российские юридические лица и государственные органы. Так, граждане или резиденты России, могут свободно получать любые юридические услуги от европейских консультантов (за исключением случаев персонального включения в санкционные списки).

• Запрет на оказание услуг распространяется на филиалы и представительства российских компаний, расположенные за пределами России, поскольку они не имеют статуса отдельного юридического лица и с точки зрения санкционных ограничений приравниваются к российским компаниям.

• Иначе обстоит ситуация с дочерними компаниями российских юридических лиц, зарегистрированными в ЕС или третьих странах. В отличие от филиалов и представительств дочерние компании являются самостоятельными юридическими лицами, зарегистрированными в соответствии с правом страны инкорпорации.
  • Следовательно, российскими юридическими лицами они не являются и на них не распространяется запрет на оказание услуг европейскими консультантами (за исключением случаев, когда услуги оказываются в интересах материнской компании, учрежденной в России – запрет на косвенное оказание услуг).

• Еврокомиссия указывает, что проверка на косвенное оказание услугроссийской материнской компании необходима в каждом случае с учетом индивидуальных обстоятельств. При этом в разъяснениях приводятся следующие примеры:
  • Юридическая консультация по локальному вопросу (например, аренда автомобиля для местного персонала европейской дочерней компании) вероятнее всего не будет признана косвенным оказанием услуг, поскольку выгоду получает преимущественно сама европейская дочка.
  • Юридическая консультация по созданию новой глобальной корпоративной структуры группы компаний с большей вероятностью будет квалифицирована как косвенное предоставление услуг российской материнской компании – конечным получателем консультации является не европейская дочка, а вся группа компаний, включая российскую материнскую компанию.

• Еще одно важное разъяснение касается нотариальных услуг. Запрет распространяется, например, на удостоверение подлинности договоров на заверение подписей и др. для российских компаний и государственных органов. Согласно разъяснениям, эти виды деятельности подпадают под понятие «подготовка, оформление и проверка юридических документов».
  • Однако нотариальное удостоверение юридических документов в некоторых случаях может не считаться «юридическими консультационными услугами». Например, если нотариус, действуя полностью независимо и беспристрастно, выполняя возложенные на него юридические обязанности, удостоверяет договор купли-продажи недвижимости российского юр. лица, не предоставляя, помимо удостоверения, каких-либо юридических консультаций.

2. ИТ-услуги

• Запрет распространяется на широкий перечень ИТ-услуг, в т. ч. на разработку и внедрение программного обеспечения (ПО), консультации, связанные с разработкой и внедрением ПО, включая поставку ПО, разработанного по индивидуальному заказу.

• Принят запрет на экспорт, продажу, передачу, поставку или предоставление определенных видов ПО, перечисленных в приложении XXXIX к Регламенту Совета 833/2014. Например, управление предприятием (ERP), клиентские отношения (CRM), бизнес-аналитика (BI) и др.

• Под запрет подпадают также ключевые услуги, которые позволяют использовать и развивать искусственный интеллект (ИИ). При этом запрещено предоставлять российским гос. органам и организациям как хостинговые модели ИИ, так и инфраструктуру для создания, модификации или запуска собственных моделей (Inference-as-a-Service и Platform-as-a-Service).

 

Надеемся, информация будет для вас полезной.

По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться в один из офисов CLS в Москве или Санкт-Петербурге.

Целью настоящего обзора является предоставление клиентам CLS и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая в той или иной степени может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы. Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.

https://www.cls.ru/

https://t.me/LegalRecipes