Согласование сделок с долями ООО с Правительственной комиссией: новые разъяснения и изменения
3 февраля 2025 г. Минфин России выпустил «Официальные разъяснения №3 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. №618»
Назначить и сменить генерального директора ООО можно без разрешения Правительственной комиссии
3 февраля 2025 г. Минфин России выпустил «Официальные разъяснения №3 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. №618» («Разъяснения №3»).
Напомним: Указ Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. №618 («Указ №618») устанавливает особый порядок совершения сделок с долями в уставных капиталах российских обществ с ограниченной ответственностью («ООО») с участием лиц иностранных недружественных государств и лиц, находящихся под их контролем. Для совершения таких сделок требуется предварительное разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации («Правительственная комиссия»).
Помимо сделок по передаче прав на доли ООО, особый порядок распространяется на сделки, влекущие установление, изменение или прекращение прав, позволяющих определять условия управления такими ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности. Согласно ранее выпущенным Официальным разъяснениям Минфина №1[1], в круг сделок, требующих предварительного разрешения, входит передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю на основании договора.
Вопрос о том, требуется ли разрешение Правительственной комиссии для смены генерального директора ООО, работающего в ООО по трудовому договору, оставался дискуссионным. По данному вопросу уже постепенно начала формироваться судебная практика, которая пошла по консервативному пути. Так, в деле СП ООО «Виадук» (А21-5127/2023)[2] суд указал, что на смену директора ООО, в котором 80% долей принадлежали участнику - лицу иностранного государства, совершающего недружественные действия, требуется получать разрешение Правительственной комиссии.
В новых Разъяснениях №3 Минфин России указал, что установленный Указом №618 особый порядок осуществления сделок не применяется к случаям назначения и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора, президента, др.) в соответствии с Трудовым кодексом РФ.
Из этого следует, что для назначения и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ООО, с которым у ООО установлены (будут установлены) трудовые отношения, разрешение Правительственной комиссии не требуется.
Уточнен порядок предоставления отчета об оценке рыночной стоимости актива
3 февраля 2025 г. на сайте Минфина России была опубликована обновленная форма заявления о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделок (операций) по Указу №618, в которой Минфин уточнил порядок предоставления отчета о независимой оценке рыночной стоимости предмета сделки.
Напомним: отчет об оценке актива должен быть составлен не более чем за 6 месяцев до даты заседания подкомиссии Правительственной комиссии, то есть заседания, на котором принимается решение касательно выдачи разрешения на сделку. При необходимости заявитель обеспечивает актуализацию отчета.
Минфин уточнил действовавший порядок, дополнив, что при этом срок с даты, по состоянию на которую определена стоимость объекта оценки (даты проведения оценки предмета сделки (операции))[3], до даты составления отчета об оценке не должен превышать 3 месяца.
Данный обзор подготовлен управляющим юристом корпоративной практики CLS Елизаветой Двойнишниковой и юристом корпоративной практики CLS Екатериной Шиловской. Мы будем рады проконсультировать Вас по любым вопросам, связанным со сделками по покупке и продаже долей в уставных капиталах (акций) российских юридических лиц, и сопроводить такие сделки, в том числе получить необходимые регуляторные одобрения.
Дополнительная информация
По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться в один из офисов CLS в Москве или Санкт-Петербурге.
Целью настоящего обзора является предоставление клиентам CLS и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая в той или иной степени может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы. Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.
[1] Официальные разъяснения Министерства финансов Российской Федерации №1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября № 618.
[2] Апелляционная инстанция оставила решение суда первой инстанции в силе, в настоящее время спор рассматривается в суде кассационной инстанции.
[3] Согласно статье 10 Федерального закона от 29 июля 1998 г. №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».
Также вас может заинтересовать
Виктор Калужский в статье для ЭЖ-Юрист про ИИ-алгоритм
Анализ документов или подготовка процессуальных позиций уже давно стали не только рутинным сценарием использования ИИ…
Новости ГЧП: Эксперты CLS теперь регулярно на «Росинфра»
Практика ГЧП и проектного финансирования CLS продолжает выпускать дайджесты для регулярной рубрик на канале Росинфра — ведущем…
Руководитель группы IP CLS Виктор Калужский рассказал о стандартах защиты в эпоху ИИ
Руководитель группы интеллектуальной собственности CLS выступил на мероприятии Международной торговой палаты – ICC Russia…
CLS подтвердила лидерство в коммуникационном рейтинге Legal PR
Юридическая фирма CLS заняла высокие позиции в профессиональном Консолидированном рейтинге коммуникационно-репутационного…