Совершенствование процедуры реорганизации юридических лиц в России

С 1 сентября 2014 года вступает силу Федеральный закон № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон»).

Закон вносит значительные изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ»), регулирующие реорганизацию юридических лиц.

 

В частности, Закон предусматривает следующие изменения:

1.  Форма реорганизации

До вступления Закона в силу лишь акционерные общества могли при определенных условиях сочетать реорганизацию в форме разделения или выделения с одновременным слиянием или присоединением юридических лиц, создаваемых в результате такой реорганизации (ст. 19.1 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

С 1 сентября 2014 года любые юридические лица вправе сочетать несколько форм реорганизации (напр., разделение и слияние). Более того, теперь Закон прямо устанавливает, что в реорганизации смогут участвовать сразу несколько юридических лиц (ч. 1 ст. 57 ГК РФ).

Участие в реорганизации юридических лиц с разными организационно-правовыми формами будет возможно при условии, если в ГК РФ или законе допускается преобразование юридических лиц из одной из таких форм в другую. Например, АО и ООО смогут одновременно участвовать в реорганизации, а ООО и автономные некоммерческие организации – нет.

 

2.  Срок государственной регистрации юридических лиц при реорганизации

Впервые законодательство прямо устанавливает, что решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, может быть вынесено регистрирующим органом не ранее даты истечения срока на обжалование решения о реорганизации (ч. 4 ст. 57 ГК РФ).

Таким образом, теперь такое решение выносится не ранее чем через 3 (три) месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (ч. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

 

3.  Передаточный акт

В настоящее время, правопреемство юридических лиц при реорганизации отражалось в передаточном акте (при преобразовании и присоединении) и разделительном балансе (при разделении и выделении).

С 1 сентября 2014 года передаточный акт станет единственным документом, содержащим сведения о правопреемстве и составляемым при любых формах реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

Кроме того, уточнены требования к содержанию передаточного акта. Так, в передаточном акте теперь должен быть указан порядок определения правопреемства в случае, если после даты, на которую составлен передаточный акт изменятся характеристики имущества (вид, состав, стоимость) и/или объем прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (ч. 1 ст. 59 ГК РФ).

 

4. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

Расширен объем гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 ГК РФ).

В частности, юридические лица, созданные в результате реорганизации, будут нести солидарную ответственность по обязательству реорганизованного юридического лица (1) при невозможности определить правопреемника по такому обязательству, а также (2) в случае недобросовестного распределения активов и обязательств, повлекшего существенное нарушение интересов кредиторов (ч. 5 ст. 60 ГК РФ).

 

5. Недействительность решения о реорганизации

Впервые урегулирован порядок и последствия признания решения о реорганизации недействительным.

Так, иск о признании решения о реорганизации недействительным может быть подан в течение 3 (трех) месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (ч. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

В случае если решение будет признано недействительным, лица, недобросовестно способствовавшие его принятию, и юридические лица, созданные в результате реорганизации, будут нести солидарную ответственность за убытки, причиненные кредиторам реорганизованного юридического лица, а также тем из его участников, кто голосовал против или не принимал участия в голосовании по вопросу реорганизации (ч. 4 ст. 60.1 ГК РФ).

 

6.  Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

С 1 сентября 2014 года решение о реорганизации корпорации может быть признано судом несостоявшимся по следующим основаниям:

(1)  участники реорганизованной корпорации не принимали решения о ее реорганизации; либо

(2)  для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, представлены документы, содержащие недостоверные сведения о реорганизации.

При этом, соответствующий иск вправе предъявить участник корпорации, голосовавший против решения о реорганизации или не принимавший участия в голосовании вовсе (ч. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

В случае признания реорганизации корпорации несостоявшейся, по общему правилу корпорация «возвращается» в положение, которое существовало до реорганизации. Иными словами, восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, и прекращаются те, что были созданы в результате реорганизации. Более того, в этом случае сделки, заключенные юридическим лицом, созданным в результате такой реорганизации, признаются утратившими силу. Исключение составляют сделки с лицами, которые добросовестно полагались на правопреемство. Такие сделки сохраняют свою силу, а восстановленные юридические лица становятся солидарными кредиторами и должниками по таким сделкам (ч. 2 ст. 60.2 ГК РФ).

 

Федеральный закон от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

 

Дополнительная информация

По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться к Анастасии Фомичевой или Анне Хапровой  в офис Capital Legal Services в Санкт-Петербурге.

Целью настоящего обзора изменений в законодательстве является предоставление клиентам Capital Legal Services и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая, в той или иной степени, может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы. Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.