Восемь вопросов для иностранного инвестора, управляющего дочерней компанией в России

Ссылка на PDF версию статьи

1. Нужен ли совет директоров? 

Выбор структуры управления коммерческой организацией зависит от того, является ли компания публичной или непубличной, а также от действующих у инвестора правил корпоративного управления с их соответствующей адаптацией к обязательным положениям российского законодательства. 

В большинстве случаев система органов управления состоит из единоличного исполнительного органа (генерального директора) и, по желанию инвестора, коллегиального исполнительного органа (правления), которые отвечают за руководство текущей деятельностью общества. Высшим органом управления компанией является общее собрание акционеров (участников). 

Такая двухуровневая система управления допустима в ряде случаев, например, для обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ, когда компании могут, но не обязаны формировать дополнительный орган управления – совет директоров. В данной системе основной функцией совета директоров является осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов. 

Однако данный принцип не применим для публичных акционерных обществ, где обязательно формирование совета директоров (коллегиального органа управления). 

2. Если совет директоров сформирован, то сколько должно быть директоров? 

По общему правилу совет директоров акционерного общества должен состоять не менее чем из пяти членов. При этом в публичных акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 должно быть не менее семи членов совета директоров, а в публичных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 10000 – не менее девяти членов. 

Отдельно следует отметить, что количество членов совета директоров в обществе с ограниченной ответственностью законодательством не регулируется. Соответственно, можно назначить двух, трёх или более членов совета директоров, в зависимости от решения участников общества и положений его устава.

  

 

Екатерина Рудова  Старший юрист                                Москва   erudova@cls.ru  Тел.: +7 (495) 970 10 90